撰文日期：2026.11.6
撰文者：力誠國際管理顧問有限公司總經理彭國誠、瑞福家族辦公室執行長張真瑋
在募資談判桌上，表面上談的是估值與持股比例，但真正影響長期治理的關鍵，往往落在「保留事項」與否決權：哪些重大決策必須取得投資人同意、誰有權對關鍵決策說不。保留事項寫得太寬，日常經營的決策程序會拉長；寫得太窄，投資人較難安心。
募資談判的敏感點落在保留事項邊界與估值
兼顧投資保護與經營效率，設計保留事項
投資協議確認「投資多少、換多少股份」，同時牽動公司治理結構、資訊權與退場機制，進一步改變股東會、董事會與經營團隊之間的權限分工。保留事項與否決權的本質，是把「哪些重大事項不能只由經營團隊單方面決定」寫進制度裡，讓投資人聚焦重大決策，經營細節由經營團隊負責。風險常出現在含糊的字眼，例如把範圍寫成「任何重大事項」或「其他影響股東權益事項」。這些寫法在交易當下看似有彈性，後續往往演變成每一次重要決策都要再談一次，耗費時間，也消耗彼此信任。
瑞福家族辦公室在創業籌資／股權諮詢、家族企業經營服務與公司秘書支援中，通常先釐清哪些事項屬於股東層、董事會層、經營層，讓權限分列在各自文件中。力誠國際總經理彭國誠亦多次強調，治理文件之間要能彼此銜接，條款才容易落地。
保留事項清單的擬定：聚焦重大決策，範圍保持平衡
常見需要投資人同意的保留事項（重大決策）
保留事項之所以存在，是為了處理那些會實質影響所有權與資產安全的決策。實務上常見的類型包括：
- 稀釋性工具：發行新股、可轉債
- 組織變動：合併、分割、解散、清算
- 資產與資金：重大資產處分、重大借款、保證或資本支出
- 關係人與智財：重大關係人交易、重大智慧財產權處分
- 條款與業務：影響投資人權利的章程修訂或股東協議條款、主要營業項目重大變更
搭配清楚的董事會決議或股東同意門檻，投資人才能評估風險界線，否決權也有可預期的適用範圍。
適合以通知、報告或定期揭露承接的事項（資訊權治理）
相對地，年度預算、營運計畫、未達門檻的一般融資、例行採購與人事安排，更適合以資訊權、定期報告或事後揭露承接，讓投資人掌握方向，經營流程維持順暢。
日常經營事項以經營層決策為原則（維持程序效率）
如果保留事項延伸到日常營運、人員聘任、產品定價與例行採購，投資人可能間接介入經營，經營團隊的責任界線也較難清楚劃分。若事項範圍、金額門檻、同意方式與未回覆效果不夠明確，保留事項容易從「保護條款」變成「營運負擔」。
私募引資 vs 策略投資人：否決權與保留事項的關注點差異
私募投資人：期限、退出與後續募資壓力更敏感
私募投資人通常受到基金期限限制，對退出安排、後續募資節點與估值維持更敏感，保留事項與否決權常與稀釋保護、清算優先以及未來融資條件連動，多半用來確保「未來能順利退出」。
策略投資人：合作控制、競業與資訊邊界更容易引發張力
策略投資人除財務投資者身分外，還可能同時是供應商、客戶、合作夥伴，甚至是潛在競爭者。若其否決權設得過廣，公司在市場合作上的自主空間會受到限制，例如獨家供貨、客戶與技術資訊的接觸界線、競業限制範圍。特別股條款也常和保留事項交織：投資人權利寫在股東協議中，也可透過優先次序、轉換、清算或反稀釋安排，體現在資本結構裡。
保留事項落地：嵌入股東協議、章程修訂與董事會決議的層級
股東協議、章程與董事會決議各司其職，分屬不同層次
股東協議適合處理股東間的權利義務、表決安排與股份轉讓；章程修訂是公司對內的基本治理規則；董事會決議反映具體運作流程與授權層級。若把所有權利都放進章程，可能造成對外對內效力落差；若只寫在投資協議，卻沒有和公司治理文件對齊，也容易出現執行落差或文件內容互相衝突。保留事項與否決權的治理設計因此屬於系統工程。
維持治理順暢：門檻、期限、回覆效果與處理機制可被執行
列出保留事項後，還需要把金額門檻、期限限制、回覆期限與未回覆效果、資訊保密、違約與退出安排及僵局處理等保護性機制說清楚，並與董事席次、資訊權、優先權利一起看，才能判斷實際控制權與決策效率，並兼顧少數股東權益。瑞福家族辦公室在公司秘書服務與家族企業經營服務中，通常先梳理家族系統的參與原則、所有權系統的權利界線，以及經營管理系統的授權與責任，再定期調整，讓治理文件與實際經營一致，呼應力誠國際所強調的「文件要能用、也能維持關係」。引進投資人時守住經營方向，讓投資合作維持可預期、可運作、可持續。
關於力誠國際與瑞福家族辦公室
力誠國際管理顧問有限公司為深耕跨境資產規劃、企業治理與財務結構設計的專業顧問機構。旗下「瑞福家族辦公室」專精於家族永續傳承，協助台灣家族企業與跨境台商在家族企業、家族財富與家族成員的交集點上，建構整合性的治理架構。憑藉國際視野與在地落地能力，提供全方位解決方案，協助客戶在變動局勢中實現資產穩健增長，點擊了解更多力誠國際家族辦公室資訊
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