撰文日期：2026.4.30
撰文者：力誠國際行銷公關處
近年中國大陸對跨境投資、外匯登記與境內居民境外持股的管理持續趨嚴。若您或您的企業曾涉及外商投資（FDI）、境內公司對外投資（ODI），或透過香港、BVI、開曼、新加坡等境外公司進行持股、融資或返程投資安排，建議於6月30日前完成一次系統性自我檢視，確認年度申報資料、外匯登記文件與實際架構之間是否一致，以避免未來資金匯出、利潤分配、股權轉讓或銀行KYC時受阻。
年度申報的真正風險，不在填報當下，而在資金流動時
許多企業主容易將年度申報視為例行行政，認為「公司正常營運、帳戶正常使用」就沒有問題。然而實務上，風險往往不在日常經營，而是集中在以下時間：
- 境內公司要分紅給境外股東時
- 境外公司要將資金匯入中國境內時
- 境內公司要進行境外投資或增資時
- 股東要出售境內或境外公司股權時
- 銀行重新進行KYC或要求說明實際控制人時
- 家族進行資產重組、信託安排或控股架構調整時
- 企業準備境外融資、併購或上市時
外匯登記、投資備案或37號文登記若未完整留存，或後續變更未即時處理，最常見的結果不是立即的違規處分，而是資金卡關、補件困難、交易延宕，進而影響企業信用與合規評價。
FDI、ODI與37號文的制度的關鍵重點
（一）FDI｜外資進入境內公司
若中國境內公司股東包含香港公司、台灣公司、新加坡公司、BVI 公司、開曼公司或其他境外主體，通常需要留意外商投資企業年度報告、股東資料、實際控制人資料與外資資訊申報是否正確。
（二）ODI｜境內資金走向海外
若中國境內公司曾投資香港、新加坡、BVI、開曼、越南、印尼、美國或其他境外公司、基金、項目或平台，通常需要留意 ODI 境外投資備案、外匯登記與年度存量權益申報。
（三）37號文｜境內居民與境外架構的實質連結
若中國大陸自然人股東透過境外公司持有境內公司、境外公司或投融資平台，特別需要檢查是否涉及 37 號文登記與後續變更。
符合以下身分者，建議儘早排查
以下對象建議優先檢查，不宜等到銀行或主管機關要求補件時才處理。
- 中國大陸自然人股東
若您本人、家族成員或主要股東持有中國大陸身分證，並且曾持有或控制香港、BVI、開曼、新加坡等境外公司，應優先檢查是否涉及 37 號文。
- 在中國大陸經商的台灣人、港澳人士或外國人
即使您不是中國大陸籍，只要長期在中國大陸經商、生活、管理公司，或與中國境內有重大經濟利益連結，也可能在銀行 KYC、稅務居民認定、實際控制人揭露與資金出入境審查時，被要求補充說明。
- 持有外商投資企業者
若中國境內公司的股東包含香港、台灣、新加坡、BVI、開曼或其他境外主體，應檢查 FDI 年報及實際控制人資料是否完整。
- 中國境內公司曾投資海外者
若中國境內公司曾投資境外公司、基金、海外項目、持股平台或區域總部，應檢查 ODI 備案、外匯登記與年度存量權益申報。
- 使用境外公司作為控股、融資或家族資產平台者
若您曾透過境外公司安排股權、融資、上市、分紅、股權激勵、境外基金或家族控股平台，應檢查當初登記與後續變更是否完整。
力誠觀點：跨境架構的合規基礎，在於資訊的可追溯性
跨境架構的風險，常常不是當下發生，而是在多年後集中浮現。當企業準備分紅、匯款、出售股權或上市時，銀行、外匯局與交易對手都可能要求說明架構來源、資金流向與歷史登記是否完整。若資料不足，輕則拖延交易時程，重則需要重新設計架構。
面對這些風險，建議從三個方向著手：
- 盤點現況：確認境內外公司、股東與資金帳戶；
- 比對歷史：確認 FDI、ODI、37 號文等登記是否完整，後續變更是否有跡可循；
- 建立文件：將架構圖、資金流向與歷史文件整理成可供審查的完整資料包。
許多合規問題並非源於架構設計的缺陷，而是來自歷史文件的不完整與登記資料的脫節。力誠國際深耕跨境服務多年，我們不等問題發生才介入，而是在交易發生之前，主動協助企業主還原架構脈絡、補齊文件空白、釐清歷史沿革，讓每一次資金流動與股權異動都有據可查。當銀行要求說明、交易對手要求盡職調查、主管機關要求核實，您需要的不只是一份架構圖，而是一個能完整說明過去、支撐現在、經得起審查的合規基礎。
免責聲明
本文僅為一般性跨境合規提醒，不構成法律、稅務、外匯或投資意見。實際是否適用 FDI、ODI、37 號文、稅務居民認定或其他申報義務，仍需依個人身分、居住事實、公司架構、資金流向、歷史登記資料與具體文件進行個案判斷。
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