2019年02月03日 04:09 泰山管理學院
有資料顯示，團隊打架是創業失敗的前三大誘因之一；而團隊打架，很大程度上是由於創業企業最初的股權架構設計和股權分配埋下的惡果。
一、失敗的案例
股權架構設計和股權分配失敗的案例似乎遠超成功的案例。比如西少爺的初始股權架構設計和股權分配已經妥妥地為之後的內鬥紛爭埋下了伏筆。
西少爺轉做肉夾饃火了以後，涉及到融資和投票權，創始人之一的孟兵就說，要融資就要搭一個VIE結構，自己的投票權要放大到三倍，其他人就覺得憑什麼你要放大到三倍？我們按表決權就行了，於是就僵持，僵持之後形成了僵局。導致很多決策做不了，新一輪融資也遇到困難，根本原因就是沒有一個人能說了算。假使其中某個人超過50%，那後面的進展都會被改寫。
西少爺後續的進展是，創始人之一的宋鑫去告公司要求行使股東執行權，不過後來撤訴了。再後來孟兵起訴宋鑫，要求以12萬元的價格過戶估值2400萬元的期權，這都是創業一開始股權架構設計和股權分配不合理埋下的苦果。
“真功夫”的股權紛爭也是我們所熟知的失敗案例。真功夫剛開始是一家由姐夫和小舅子開的小門店，剛開始是小舅子在做，後來姐夫姐姐加入。因為大家都是親戚，在股權上也不計較，55開，小舅子和姐夫各一半。
隨著真功夫的生意日漸紅火，每個人的作用、心態等均逐步發生變化。小舅子潘宇海在這個過程中，解決了中式速食標準化的問題，於是覺得還是和姐夫55開太吃虧，而姐夫蔡達標在市場拓展時非常厲害，市場佈局能力強，所以姐夫覺得標準化有什麼了不起，市場拓展才牛X，這種情況下也開始覺得55開吃虧，就不斷排擠小舅子，導致小舅子撂挑子不幹了。
在兩人相互爭鬥的過程中，小舅子行使股東知情權，開始查帳。一查查出問題，把姐夫蔡達標給送進了監獄，還判了刑。這直接導致現在真功夫的發展遠不如預期。
二、成功的案例
火鍋連鎖店海底撈曾經是均等股權架構，張勇夫婦和施永宏夫婦占股各50%，後來引進了融資後，兩方各47%左右，沒有哪一方能說了算。
比較強勢的張勇讓施永宏讓出了18%的股權，非常幸運且成功地進行了股權架構的調整，相當於佔有了三分之二以上的股權，實現了對企業的控制權。海底撈在股份內部轉讓後，資本進入就方便得多，有利於借助資本的力量，同時內部發展相當健康。
三、創業企業的股權架構設計和股權分配
創業企業的股權架構設計和股權分配首先要通過創業合夥人內部協商、獨立協力廠商、資本市場等方式給企業估值。
其次，創業企業的“老大”很重要。一般而言，創業企業的CEO對公司有更多擔當和責任。在前期，企業的發展往往與CEO的能力直接掛鉤，同時為了保障決策效率，CEO在創業專案中要儘量擁有多數股權，能夠有效控制新創企業。
再次，從資源互補、多方面綜合考量其他合夥人。合夥人往往在企業發展過程中各有優勢，比如資金、資源、專利、創意、技術、運營和個人品牌等，需要綜合、動態地考量。最後，特別注意動態平衡。適時權衡各方面在各個階段的作用與貢獻，設計相應機制動態平衡、調整創始團隊的股權分配。
對於後續加入、中途加入的合夥人，要注意堅持“先戀愛再結婚”的原則，以便完成真正的瞭解和磨合。要注意通過法律檔明確：a.聯合創始人的具體待遇，b.待遇相關條款生效的前提條件，c.待遇相關條款生效的時間（進行股份綁定安排、股權架構和股權分配動態性），d.聯合創始人退出的機制安排。
預留給新合夥人的股權往往非常必要。不是所有團隊都能從剛開始的時候就很幸運地找到齊整合適的創業團隊，中間必然還會有各種各樣的聯合創始人需要引進。對於在不同融資階段引進的聯合創始人，需要預留10-20%的股權。隨著創業企業不斷成長，股權的價值越來越大，給出去容易，拿回來困難異常，因此提前預留極為必要。在考慮股權這個蛋糕怎麼切的時候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續吸引後續的優秀人才加入？這個需要提前規劃。
奇虎360則拿出40%作為股權激勵池。當然，更為“徹底”而且巧妙的是我們耳熟能詳的華為。目前任正非持股1.4%，員工持有公司98.6%的股權，可以享受股利分紅與股票增值所帶來的收益，但是不能行使表決權，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬股權制度（限制性股權）。員工通過股權激勵獲得相應的收益權（剩餘索取權）並共同承擔企業經營風險而實現激勵相容，可以充分激發關鍵人力資本的潛力。
比較合理的股權結構：
一般而言，比較合理的股權結構可能是，CEO持股50%-60%，聯合創始人加起來不超過30%，預留10%-20%的員工股權池。
Facebook股權結構：
2位創始人股權分配：
梯次明顯：在合夥人股權分配上要有一個明顯的梯次，即在避免均等的基礎上，實現梯次。比如CEO老大、CTO是老二，然後依次各種“O”，按照21、13、8、5、3、2、1（斐波拉切數列，或稱為神奇數列）這種梯次分配。
動態評估：根據創業專案所處的不同階段不斷做評估，因為項目融資階段不一樣，企業的估值也是不一樣的，股權需要據此進行動態分配。比如吸納一個聯合創始人、一個非常厲害的CTO，該給多少股份？能不能用錢來解決？鐘子期，10%-20%；天使輪，5%-10%；A輪，3%-5%；B輪，1-3%，或者期權。
四、創業企業股權架構設計和股權分配的原則性建議
1.關係重要還是規則重要？
不可否認關係在中國經濟、政治、文化等各個層面的重要性。儘管並非不講規則，但是中國目前依然是政府主導的以關係為基礎的社會經濟形態。一般而言，創業是一段艱難曲折的旅程。在其中，兄弟感情重不重要？重要；情懷初心重不重要？重要；德行人品重不不重要？重要。……可以說，這些都極其重要，但是在極其艱難曲折的創業旅程中，“兄弟感情”、“情懷初心”、“德行人品”……都有賴於規則清晰合理所能帶來的重要保障。
在中國市場，深諳關係並在其中遊刃有餘者，不乏其人；以“兄弟感情”、“情懷初心”、“德行人品”……大行忽悠之道者，不乏其人。創業行為可能起於“關係”，但亦很可能只能成於“規則”。創業合夥人切實地回歸人性的基本面，結合中國的現實情境，基於關係講規則，可能是最為合理和可持續的企業成長與發展之道。如此，基於公司治理原則的股權架構設計和以激勵相容為目標的股權分配自然是極其重要的。這是創業過程中基於關係講規則最為主要的表現形式，是創業企業治理制度安排和機制設計最為重要的環節。可以說是治癒創業企業治理亂象的一劑良藥。
實際上，如果只講關係不講規則，那麼人性的基本面決定了“可共患難不可共富貴”。創業之初或後續合夥人加入初期，創始人和其他創業合夥人最有可能開誠佈公地友好協商股權架構設計和股權分配問題，即使偶有小小爭吵，也遠好過之後電光火石的股權紛爭和分崩離析的慘敗收場。
不論是創始人還是其他的創業合夥人，任何人說類似於“先好好做事情，等事情做好了再談股權”這樣看起來合理、體貼甚至豪氣的話，都非常值得警惕。
創始人這樣說，很可能意味著強烈的控制欲和佔有欲，以及顯著的機會主義傾向（狡兔死，良弓藏）。創始人要麼是不懂人性基本面和不懂公司治理的幼稚無知之徒，要麼是玩弄人性和公司治理機制的投機分子和忽悠者。跟隨這樣的創始人一起邁上創業之途，要做好可能身心俱疲，一無所獲的思想準備。
而如果其他創業合夥人這樣說，創始人亦需小心謹慎其可能的機會主義傾向，一旦建立起來廣泛深入的關係網絡，積累足夠的籌碼，其他創業合夥人將不可避免攤牌，引來對創始人和創業企業不利的股權紛爭。當然，其他創業合夥人說類似于“先好好做事情，等事情做好了再談股權”這樣的話，也可能是幼稚無知以及缺乏規則意識。創始人帶這樣的合夥人一起創業，恐怕也會比較費勁。
2.創業合夥人如何分股權？
正如前文所言，股權架構設計和股權分配是創業企業治理最為重要的部分，是其他公司治理制度安排和機制設計的基礎。不僅牽一髮而動全身，而且影響極其深遠。同樣，基於人性的基本面，合理的股權架構設計和股權分配不僅要激發創業合夥人的企業家精神，凝結關鍵人力資本實現激勵相容，而且也要注意監督制衡機制的考量。
基於前文對股權架構設計和股權分配的討論，個人建議創業企業以斐波拉切數列（1, 1, 2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……，從第三個數開始，後一個數是前兩個數之和，而且越往後，相鄰兩個數的比值越接近黃金分割點）中的數字作為臨界值設定公司股權結構，同時注意到公司法和公司章程的一般規定。
比如，未獲得外部融資的初創企業創始人持股55-67%，當然，如果最初創業合夥人比較多，創始人或者主要的創業合夥人持股比例建議為50-55%，另外，在企業剛剛創立時創始人持股比例，特別是控制權/投票權可以更高一些，比如67-89%；其他創業合夥人持股21-34%，為後續加入的合夥人以及核心員工預留13-21%的股權，可暫時由創始人代持並行使相關權利但不包括收益權，相關收益作為公司留存支持公司發展。
這樣，依照中國公司法和公司章程的一般規定，持股超過50%的創始人對公司一般經營事項具有決定權（簡單多數通過），但涉及公司重大事項（需要三分之二多數通過），必須取得更多的其他合夥人的同意（特別是當其他合夥人聯合起來且持股超過33%時，可以否決創始人的提議）。既有利於激發創始人企業家精神、發揮其經營管理才能、保障公司治理和公司管理效率，又有利於通過剩餘索取權和剩餘控制權凝聚其他創業合夥人和核心員工所擁有的關鍵人力資本，實現激勵相容並確保對擁有控制權的創始人進行必要且適度的監督制衡，提升公司戰略決策品質。
3.創始人控制權如何保障？
通過遲遲不給其他創始人股權的方式保證自己控制權和私利的創始人的格局和動機非常值得懷疑，同時這樣的做法也相當愚蠢，暴露了創始人對公司治理制度和機制的無知或者漠視。實際上，存在相當多對創始人控制權進行有效保障的辦法。最值得推薦的當屬採用有限合夥企業的設計分離投票權和收益權。既可以保障創始人的控制權，又有利於實現關鍵人力資本的激勵相容。
在此，我們可以圍觀一下“馬教主”掌控浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司（螞蟻金服，擁有支付寶）爐火純青的高超手法。
從圖中可以看出，螞蟻金服的兩大股東為杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）和杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），並沒有馬雲的身影。杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）的合夥人中也沒有馬雲。在杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）中，終於看到馬雲出資2000萬占2.17%的股權，但僅僅是作為有限合夥人。不過，非常值得注意的是，杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）和杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為杭州雲鉑投資諮詢有限公司，其法定代表人正是馬雲，註冊資本1010萬，由馬雲全資控股。
根據《合夥企業法》，合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。普通合夥人擁有公司事務管理權，但需承擔無限連帶責任；有限合夥人以其出資額為限承擔有限責任，但一般沒有公司事務管理權。這意味著，馬雲通過“有限合夥企業”的精妙安排，只用了3010萬元就完全控制了估值3900億元的螞蟻金服，擁有的投票權比例高達76.43%。這提供了相當大的股權融資稀釋空間，不僅方便融入巨量的外部資金支援公司發展，又不會威脅到馬雲對螞蟻金服的控制權。
另外，雖然馬雲出資僅3010萬，只占螞蟻金服總股本的2%左右，但他的收益權可能並不低。一方面，馬雲作為杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）的有限合夥人，可以分享有限合夥人的投資收益；另一方面，由馬雲獨資控制的杭州雲鉑投資諮詢有限公司作為兩個有限合夥企業的普通合夥人享有管理分成和管理費，根據《合夥企業法》中規定，允許普通合夥人和有限合夥人自主約定分成比例，按行業慣例普通合夥人可以分到投資收益的20%甚至更多。
