撰文日期：2026.2.23

撰文者：力誠國際顧問有限公司總經理彭國誠、瑞福家族辦公室執行長張真瑋瑞福家族辦公室執行長張真瑋

在家族企業的治理實務中，真正棘手的往往不是外部併購，而是家族內部的流動需求。

常見的情境是——有成員希望將持股變現，但其他家人擔心股份外流，影響經營權與控制權穩定。這正是閉鎖性公司最典型的張力：一方需要流動性，另一方需要穩定性。

依《公司法》第356條之1以下規定，閉鎖性公司得於章程中約定股份轉讓限制，並就股份承繼或轉讓條件作特別安排。這種高度章程自治的設計，本身就是為了讓股東關係可以依實際需求量身規劃。實務上亦有判決指出，只要章程約定內容合法，即使股份因繼承而取得，繼承人原則上仍須受章程所定股份處理機制之拘束（臺灣高等法院臺中分院111年度重上字第204號民事判決）。

換言之，章程不只是形式文件，而是股權流動的事前規則。

既然法律已經賦予閉鎖性公司更大的章程設計空間，家族就不應該把退出機制留到事後協商，而應在制度層次上預先安排。否則，當成員希望變現或發生繼承時，缺乏明確依據，衝突往往難以避免。

為什麼閉鎖性公司一定要設計「退出機制」？

閉鎖性公司的設計，本來就是透過「股東人數上限50人」和刻意限制股份自由轉讓，來換取公司封閉性與控制權穩定。然而家族成員在人生不同階段，自然可能有資金規劃需求。若制度未設出口，退出需求便容易轉為對立。

若未事前安排，可能產生下列風險：

• 繼承人數增加，使股權結構更趨分散
• 表決權稀釋，影響經營主導權
• 衝突擴大後走向公司解散或強制分割訴訟

因此，退出設計的本質並非「賣公司」，而是：在維持控制權前提下，提供可預期的流動機制。

退出條款本質是一種治理思維，讓成員有體面離場的路徑，也能取得合理的流動性。瑞福家族辦公室在股權架構規劃與家族章程輔導中，通常會先幫助家族釐清優先順序，例如是先守住表決權、先照顧分配公平，還是先降低外部併購威脅。

力誠國際總經理彭國誠指出，從他服務多家台商的經驗來看，如果能在早期把股權與退出機制一起制度化，常常能在交易與傳承安排上減少重複成本。在認清需要工具之後，下一步就是辨識章程內可用的法律與財務設計。

 

 

1. 股份轉讓限制：把封閉性寫得可預期

股份轉讓限制的精神，是透過同意門檻或禁止對外出售，來維持閉鎖性；但如果只寫「不得轉讓」，退出需求就會被擠壓成衝突。對家族來說，限制本身不是目的，「可預期的邊界」才是目的。成熟的設計會明確規範：

• 轉讓須經何種比例同意
• 是否限於家族成員或特定資格者
• 是否設有例外情形

限制的目的不是封鎖，而是讓邊界清楚。

瑞福家族辦公室會幫助評估不同的同意門檻對控制權與家族關係的影響，避免條款太過僵硬反而變成隱患。當限制能被理解為一套可以遵循的規則，它才會變成治理，而不是情緒。

 

2. 優先受讓權：在限制之外留下可行的出口

更成熟的做法，是在限制之外設計優先受讓權，讓其他家族成員或公司在一定條件下可以承接股份，把股權留在家族圈內。優先受讓權的價值在於「先內後外」的秩序感：

• 降低股份外流風險
• 避免臨時協商導致關係惡化
• 讓退出成為制度內的選項

對閉鎖性公司退股來說，優先受讓權也扮演關係緩衝器的角色。因為它讓退出不必被理解成「背叛家族」，而是一個被章程承認、被流程承接的選項。

 

3. 回購機制與估值公式：把流動性與可執行性放在同一張圖上

當家族希望「不必對外賣股」但又要提供現金，回購機制通常成為討論焦點：由公司以減資或可分配資源安排回購，讓退出者拿到對價，同時維持股權不外流。

依《公司法》相關規定，公司回購股份須符合法定事由及程序，並注意資本維持原則與債權人保護規範，並非得任意以公司資金購回，因此，設計回購機制時，必須同時評估：

• 是否符合公司法可回購事由
• 是否涉及減資程序
• 稅務負擔如何配置
• 估值方式是否具客觀依據

在估值上，常見方式包括帳面淨值法、獲利倍數法、第三方鑑價，設計重點在於兼顧公平性與可驗證性，避免日後爭議。

 

4. 清算與解散程序：作為最後防線

清算程序與公司解散程序通常是家族最不願碰觸、卻不能忽視的最後防線；但治理成熟的家族，反而會把最壞情境納入設計邏輯。它真正的成本往往在時間、關係與機會成本，而不是單一金額。把它明確定位為「極端情境的底線」，反而能促使家族更願意回頭把前面的限制、優先與回購條款寫得更精準。

瑞福家族辦公室在交易與股權顧問討論中，會把這條底線納入情境評估，幫助家族看見「不設計」本身也是一種選擇。當工具邏輯被串起來，章程才有機會成為可以長期遵循的制度。

章程修訂如何落地：家族共識、信託搭配與定期檢視

退出條款要能長久運作，前提往往不是法律文字，而是家族會議中的共識。退出者需要被理解其現金需求的正當性，留守者也需要被保障經營權與股權穩定；若未先建立共識，章程修訂日後可能再被質疑。

同時，如果涉及出資拋棄或勞務出資等安排，更需要把權利義務與未來變動的想像納入一致框架，避免事後出現認知落差。對家族來說，這些不是單點條款，而是彼此牽動的治理組件；任何一個組件模糊，都可能讓閉鎖性公司退股從制度題變成關係題。

在部分家族中，信託與「黃金股」等特別股設計的結合，能同時達成創辦人保留特定事項否決權、並為退出價格建立可預期機制；但核心仍是治理，而不是單一工具。瑞福家族辦公室協助家族建置治理制度與家族會議運作時，通常會把退出條款視為家族憲章與公司章程之間的接口，並建議建立長期監測角色，例如公司秘書或家族辦公室的例行檢視，確保條款在股權變動、財務波動或成員角色改變時仍然有效。

最後，章程不是一次性文件。建議建立：定期股權結構檢視、重大財務變動後重新評估、家族辦公室或公司秘書負責追蹤。

力誠國際．瑞福家族辦公室在協助家族設計章程與股權架構時，通常會將退出機制視為家族憲章與公司章程之間的重要接口，並建議設置定期檢討機制，避免條款隨時間失效。

結語

在閉鎖性公司中，體面且可執行的退出條款，是家族和諧與企業永續的共同保險。本文以閉鎖性公司退股為主軸，從股份轉讓限制、優先受讓權、回購機制到清算程序與公司解散程序，整理其工具邏輯，並指出章程修訂能否落地，關鍵在治理共識與機制維護。如果家族希望把理念轉成可運作的制度，仍建議與具備跨稅務、法律與家族溝通經驗的專業團隊討論，為未來的成員選擇與企業續航，預先保留足夠的迴旋空間。

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