日新聯合法律事務所
撰文者：劉川淵 律師
何謂「特別股」
所謂的「特別股」是指相對於「普通股」而言，其股份所表彰之股東權之盈餘分配請求權以及賸餘財產分配請求權或是表決權等內容異於普通股者。依照公司法第157條第1項規定，股份有限公司可以發行下列各款之特別股：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。七、特別股轉讓之限制。八、特別股權利、義務之其他事項。
閉鎖型股份有限公司則是依照公司法第356-7條第1項規定，可以發行下列各款之特別股：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。六、特別股轉讓之限制。七、特別股權利、義務之其他事項。
要特別注意的是，股份有限公司不允許以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人。複數表決權特別股股東，於監察人選舉時，表決權也會回復到一股一權。但如果是閉鎖型股份有限公司，則不受限制。
如果是公開發行股票之公司的話，則不允許發行複數表決權、特定事項否決權、被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事、或是得轉換成複數普通股之特別股，或是限制特別股之轉讓。
投資市場上的「特別股」
近年來的投資市場上，「特別股」蔚為風潮。金融業(尤其是保險公司)等投資大戶，不只愛買特別股，也熱中於發行特別股。光是2018年，國泰、富邦、中信3家金控，就發了超過1,000億元規模的特別股。
以2018年國泰金控發行的乙種特別股為例，對於股息及紅利之分派，採固定年利率3.8%。對於賸餘財產之分派，優先於普通股。而對於表決權之行使，除了對於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權外，於其他事項並無表決權及選舉權。
從上開發行條件可以看出，特別股對於投資人而言，可以賺取固定利率的股息及紅利，對於追求穩定配息的投資人而言，是個不錯的選擇。對於發行公司以發行特別股作為籌資管道來說，相對於公司債，沒有到期贖回的壓力；相對普通股，雖然可能付出較高的利息，但可以對特別股表決權之行使作限制，使大股東維持對於經營權的控制力。這也就是為什麼近年來金融業熱衷於發行與買入特別股的原因。
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