境外公司設立全攻略：策略性角色、法域選擇與實務應用

一、境外公司設立是什麼？對企業有什麼實質幫助？

境外公司為台商在進行跨境投資、資產配置、稅務規劃與風險管理的重要工具。隨著區域經濟整合、供應鏈重組與企業多元佈局的趨勢加速發展，其在企業架構中的戰略價值愈發顯著。不僅可靈活運用各法域的稅務與法律優勢，更能提升資金調度效率、強化資產保全機制，為企業提供更高的營運彈性與國際佈局空間。

透過本篇內容，將帶領大家更系統性地了解境外公司的基本概念與實務用途，為後續的結構設計與風險評估建立清晰的認識基礎。

什麼是境外公司（Offshore Company）？

「境外公司」係指在中華民國境外設立登記之法人主體，實務上多選擇設立於稅賦制度具競爭力、公司治理靈活、資訊揭露要求相對寬鬆、法規環境友善的地區。常見設立地包含：英屬維京群島（BVI）、開曼群島（Cayman Islands）、賽席爾（Seychelles）、薩摩亞（Samoa）等，以及台灣企業主熟悉且使用頻率高的香港私人控股公司。

各註冊地區在法規門檻、設立流程、年費結構及資訊申報要求上皆有顯著差異，建議應依企業設立境外公司的實際需求與未來用途，進行整體評估與策略規劃。

境外公司、OBU與經濟實質規範之關聯

境外公司過去常透過OBU（國際金融業務分行）進行資金調度或設立控股架構，然而隨著CRS（共同申報準則）、CFC（受控外國公司）制度在台落地，單純以節稅為目的設立境外公司，將面臨更高的法遵與揭露風險。

根據經濟實質（Economic Substance）規定，多數境外司法管轄區已要求公司需在當地具備實質營運活動（如辦公室、雇員、營運決策等），否則將面臨稅務查核與罰則風險。

境外公司仍是國際架構中不可或缺的工具

在嚴格的國際稅務合規趨勢下，境外公司若能妥善與基金、信託、家族控股公司等工具結合，仍可作為資產配置、股權規劃、跨境投資及家族傳承的重要載體。

力誠國際建議，企業在評估是否設立境外公司時，應聚焦於整體財務結構優化、資金調度彈性與國際合規等，以打造具韌性的全球佈局。

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然而，隨著國際反避稅規範（如CFC、CRS等）的推進，境外公司設立與管理的合規性日益受到關注。企業在設立境外公司時，需全面評估各法域的稅務政策、法規要求與實務操作，確保結構設計的合法性與可持續性。

 

 

二、境外公司設立的策略性角色

境外公司在企業國際化策略中扮演多重角色，包括：

• 資產保全與風險隔離：透過設立境外公司，企業可將特定資產與風險隔離，降低法律與財務風險。
• 稅務規劃與節稅：利用不同法域的稅制差異，進行合法的稅務規劃，降低整體稅負。
• 資金調度與融資便利：境外公司可作為資金調度平台，提升資金運用效率，並便於進行跨境融資。
• 國際投資與控股平台：作為控股公司，統籌管理全球子公司，提升治理效率與企業價值。
• 家族財富傳承與信託架構：結合信託設計，實現家族財富的保全與代際傳承。

 

🔍延伸觀點｜境外架構的「多重任務」特性
在實務操作上，境外公司往往不僅扮演單一角色。例如，一個英屬維京群島控股公司可同時具備以下功能：

• 作為境內企業的最終控股平台，統整資本持有權；
• 結合信託設計，作為家族財富的法律載體；
• 將控股層級與營運層級明確劃分，有助於風險隔離與財報清晰。

境外公司架構的「多功能性」正是其最大價值，但也因此更需要專業評估、監理風險預判與長期維運規劃。

 

 

三、主要法域比較與選擇考量

選擇適合的境外公司設立地點，需考量多項因素，包括稅制、法律環境、設立成本、合規要求等。以下為常見法域的比較：

法域	稅制與監理特色	法律環境與公司法制度	設立成本（相對）	合規要求	建議適用場景
英屬維京群島 BVI	無公司所得稅、股利稅；非CRS成員國，但實施實質營運規範	英美法系；公司法簡單靈活，董事/股東資訊隱私高	中	年報申報簡單；規範業務需符合經濟實質需求	l 資產保全、家族信託控股、股東隔離設計 l 常搭配第三地設立控股架構
開曼群島 Cayman Islands	免稅天堂聲譽佳，適用於投資基金與資本市場結構	英美法系；強化基金與資本市場規範，受FATCA與CRS約束	高	強制會計報告與經濟實質聲明，基金需取得牌照與遵守審計要求	l 境外投資基金、VIE架構、海外上市前置準備 l 支持基金與SPV架構
香港 Hong Kong	企業所得稅率16.5%，採屬地課稅制，具CRS與經濟實質規定	英美法系；法治健全、透明，具備完善的商業法規體系	低	年報、審計報告強制提交；維持實體辦公地址；稅務申報規範完整	l 與大中華貿易往來、貿易金融、財務中心 l 適合貿易及金融操作
新加坡 Singapore	所得稅率17%，具多邊稅務協定網絡，CFC、經濟實質、GAAR制度健全	英美法系；政府政策穩定，法規健全；企業治理受到國際投資人信賴	中高	年報與審計強制；CFC與實質規定日益趨嚴；高標準反避稅審查	l 東協總部、區域營運平台、控股與投資管理中心 l 較適合實質經營者長期發展
塞席爾 Seychelles	無公司所得稅，設立成本低，法規簡單明確	英美法系；法律簡潔但穩定性較低；公司資訊公開度低	低	年費低；對當地收入來源課稅	小型企業、初創公司、資產保全
薩摩亞 Samoa	無公司所得稅，與多國簽訂雙重課稅協定	英美法系；公司法彈性大，支持股東保密設計	低	配合定期盡職審查要求	投資大陸地區、資產保全

 

🔍延伸觀點｜OECD對不同法域的壓力與實務趨勢

• 英屬維京群島、開曼等離岸地區：近年在OECD(經濟合作暨發展組織)與FATF(防制洗錢金融行動工作組織)壓力下，已陸續實施「經濟實質」法案，要求公司具備當地的實質經濟活動、董事會會議紀錄與營運設施。
• 新加坡與香港：雖稅率非零，但因法制健全、稅務協定完善，反成為「可持續性」最佳選擇，尤其在OECD對「零稅天堂」施壓持續加劇的前提下。

四、境外公司設立流程與實務操作

境外公司設立流程一般包括以下步驟：

1. 確定公司類型：選擇適合的公司結構，如有限公司（Limited Company）、股份有限公司（Corporation）等。
2. 獲取公司名稱的批准：向當地公司註冊機構申請公司名稱，確保名稱未被他人使用。
3. 準備公司章程與申請文件：包括公司章程、股東協議、董事名單等。
4. 提交註冊申請：將所有文件提交至當地公司註冊機構，並支付相關費用。
5. 完成法定登記：取得公司註冊證書，正式成立公司。
6. 開立銀行帳戶：根據業務需求，選擇合適的銀行開立公司帳戶。
7. 後續維運與合規管理：包括年度申報、財務報表編製、稅務申報等。

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五、境外公司管理優勢與稅務考量

境外公司在管理上具備以下優勢：

• 簡化的公司治理結構：多數境外法域允許一人公司，董事與股東可為同一人，提升管理效率。
• 彈性的股權結構設計：可設計不同類型的股份，滿足投資人多樣化需求。
• 較低的合規成本：部分法域無需提交年度財報或進行審計，降低合規成本。
• 稅務規劃彈性：透過合理的結構設計，達成稅務遞延或降低稅負的目的。

然而，企業在進行稅務規劃時，需注意以下事項：

• 反避稅規範的遵循：如CFC規定，要求企業揭露境外子公司的盈餘，並在母公司層面課稅。
• 實質營運要求：部分法域要求公司在當地有實質營運活動，如辦公室、員工等。
• 資訊申報義務：如CRS規定，銀行需向稅務機關申報非居民帳戶資訊，企業需確保資訊透明與合規。

🔍延伸說明｜OECD全球最低稅負制度（Global Minimum Tax）與台灣CFC影響

• Pillar 2最低稅負規則：全球年營收超過7.5億歐元的跨國企業集團，若某地實際有效稅率低於15%，需補稅至15%。未來可能擴大適用至中型企業。
• CFC制度：境外公司若由台灣自然人或企業控制，且盈餘未實際匯回，仍可能被列入台灣課稅基礎，相關制度已於2023年正式實施

 

六、風險與合規管理：強化治理，確保穩健運營

在設立與管理境外公司過程中，企業面對的挑戰亦是提升治理能力的契機。透過積極掌握相關風險並建立完善制度，可有效提升企業國際營運的穩定性與永續性：

• 法律適應力強化：持續關注各地法規動態，有助企業迅速因應當地法律變更與合規要求，確保運營合規、穩健。
• 稅務合規意識提升：妥善規劃稅務架構，避免誤觸敏感界線，不僅可降低潛在成本，更展現企業的誠信與責任感。
• 營運彈性提升：提前規劃資金調度機制與開戶策略，能降低金融操作風險，確保國際資金流動順暢。
• 聲譽經營深化：境外架構若搭配資訊透明與正當用途，可強化企業形象，並獲得合作夥伴與主管機關的信任。

為達成上述目標，企業可採取以下策略：

• 整合專業團隊資源：邀請法律、稅務與會計等領域的顧問提供專業建議，協助企業規劃合規且有效的境外架構。
• 建構合規制度與文化：制定明確的內部規章與合規政策，使組織運作有章可循，降低因疏忽而產生的潛在風險。
• 定期進行風險檢視：透過內部風險評估與外部審查機制，持續檢視境外架構的適切性，並依需求靈活調整。
• 強化資訊揭露透明：主動維護境外公司資料的真實性與透明度，有助於提升企業治理品質與外部信任度。

七、企業設立境外公司的常見痛點

雖然境外公司具備稅務彈性、資產配置自由與國際佈局優勢，但在實務操作中，企業往往會遇到以下挑戰：

• 資訊不對稱，選地困難：面對眾多法域（如香港、新加坡、英屬維京群島、開曼等），企業往往缺乏足夠的判斷基礎，難以釐清各地的設立條件、稅制優劣與實質營運要求，導致決策猶豫或設立後無法發揮效益。
• 帳戶開立難度高：銀行對境外公司的審查日益嚴格，若企業無法充分提供背景資料或缺乏當地實質營運支撐，可能面臨長期無法開戶、帳戶凍結或資金調度受阻的困境。
• 實質課稅原則衝擊大：全球推動CRS與BEPS（稅基侵蝕與利潤移轉）框架下，企業若未落實實質營運與合規架構，可能被視為CFC或實質課稅對象，產生跨國稅負與合規壓力。

因此，境外公司不再是「設了就好」，而需搭配專業團隊的風險評估、法域選擇與結構設計，才能真正發揮其策略價值與長期效益。

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八、企業不同發展階段的境外策略應用建議

企業階段	境外架構規劃建議	核心關注點
初創期	精簡型境外公司設立，提升開戶便利性	成本控制、募資便利、公司治理彈性
成長期	設立多層控股架構，規劃境外資金調度與稅務效率	控股安排、風險隔離、轉投資彈性
擴張期	擴大實體據點，建立符合經濟實質與CFC要求的組織	合規性、國際融資、稅負管理
傳承期	結合信託與企業股權設計，強化家族資產穩定性	傳承安排、稅制穩定

 

 

九、結語｜設立與維運並重，打造穩健跨境架構的雙引擎

當今境外公司架構已非單純法律技術問題，而是企業全球策略的具體展現。面對快速變動的國際稅務環境、嚴格監管與資本市場國際化，台灣企業必須跳脫本地思維，全面考量法域選擇、稅務制度及控股目的，從設立階段即規劃未來調度彈性，以避免資產轉移、報稅或法律糾紛的潛在風險與成本。

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