撰文日期：2026.5.21
撰文者：力誠國際顧問有限公司總經理彭國誠、瑞福家族辦公室執行長張真瑋
力誠國際瑞福家族辦公室在陪伴家族企業討論傳承與交棒時，最常見的情境是：創辦人把股權分好傳承下去，然而「誰分多少」變成「誰有表決權、誰拿收益、誰負責經營」。當家人彼此的期待對不齊，權利、義務、組織架構，在沒有規劃、梳理及制度化情況下，控制權移轉的節奏就很容易亂掉。
真正難的往往不是「要不要分」，而是要把股權安排、控制權移轉與家族治理放進同一套經過規劃的架構裡。讓制度能承接關係，也讓時間可以消化變數；而不是只靠口頭共識，或想一次就交割到位。
家族傳承不只有給的分配還有交接的智慧，為什麼家族傳承常卡在股權分配：不只是公平，而是三種權利難平衡
家族傳承的股權分配談不攏，通常不只是數字問題，還有權利義務問題
股權分配表面上在談比例，但在實務上，它同時牽動分紅與控制權。一邊是現金流與資產分配的期待；另一邊則是重大決策、董事席次，以及管理團隊任免等權力。家族企業治理經驗顯示，平均分配不一定等於公平。因為家族成員的能力、參與程度、居住地、稅務身分與風險承受度，本來就常常不一樣。如果把「收益」和「決策」硬綁在同一張股權表上，交棒很容易變成長期拉鋸。
所有權、經營權、受益權混在一起，交棒容易失速
家族傳承的核心，是把所有權、經營權與受益權分層處理。只要混在一起，下一代到底誰該主導經營、誰需要有穩定的生活保障、誰又要承擔外部市場風險，就很難同時被滿足。股權分配一旦定案，後續要再改就非常困難；但子女的能力、婚姻、居住國別或對企業投入程度，卻可能隨時間改變。這時候，原本被認為「公平」的安排，可能很快就變成新的治理衝突。
自益信託與一次分配的侷限：債務、婚姻與後續變更風險
不少家族會先用自益信託當作過渡做法，減輕短期稅務與交割壓力；但自益信託無法完全有效隔離債務及婚姻風險，因此不適合被當成最終解方。另一個常被低估的變數，是接班人選的失格風險：如果由專業經理人接班，外部人士是否能取得特別股？若所託非人，發生背信或侵占等重大情形，又要怎麼回收特別股與控制權？力誠國際總經理彭國誠指出，在傳承規劃前需要先把問題「診斷」清楚：哪些屬於治理規則、哪些是股權工具、哪些又是人的變數與風險。這樣才能避免把家族治理衝突誤以為只是單純的股權分配爭議。也因此，討論往往會走向「分層制度工具」的必要性，而閉鎖性公司常是第一層的整理方式。
家族傳承的第一步：規劃閉鎖性公司先鎖住股權，逐步確認控制權移轉_閉鎖性公司的治理價值，不只是股權轉讓限制
閉鎖性公司可以在章程中設定股權轉讓限制、設計複數表決權特別股，並搭配表決權信託與黃金股等安排。對家族傳承來說，它的重點不只是在「把股權鎖住」，更在於先把外部人進出、家族內部轉讓，以及退出機制用制度寫清楚。當規則先落在文字上，控制權移轉就不需要每次都靠情緒與臨場協商來撐場面。
普通股、特別股與黃金股：把分紅權與決策權拆開設計
閉鎖性公司的核心功能之一，是打破股權的限制，讓「管理權」和「現金流量分配權」可以拆開設計。常見作法包括：用無表決權特別股，先保障家族成員的基本生活；用複數表決權特別股或董事席次特別股，配置給較有經營能力的人；再用黃金股保留創辦人對特定重大事項的否決權。
依據提供資料中的示意設計，普通股可設定僅限血緣子孫轉讓，且須全體股東同意，以降低外人入主風險；而特別股的設計，則讓「股權怎麼分」不必等同於「權力怎麼分」。
章程如何成為家族股權的防護罩
當章程同時把轉讓限制、表決權安排與退出機制寫進去，就能成為家族股權的防護罩。瑞福家族辦公室在制度設計上，通常會把退出機制視為家族憲章與閉鎖性公司章程之間的重要接口，並透過定期檢視股權結構來追蹤風險。不過邊界也要講清楚：閉鎖性公司多半能解決一代到二代的部分治理痛點；但如果持股主體仍是個人，離世與繼承風險依然存在。因此它通常是第一層，而不是最終完整版方案。當問題進入跨代、跨婚姻、跨債權，以及跨境稅務身分差異時，就需要由信託來承接。
只靠閉鎖性公司仍不足：家族信託讓控制權移轉從一次交割變成可調整
自益信託可作為過渡，但不是長久之計
家族在規劃家族信託時，常會先盤點家族成員的持股現況與公司股票淨值，再評估以股作價成立閉鎖性公司及其稅負影響，之後才進入信託安排。先採自益信託，常見原因是短期可能不需要立刻面臨贈與稅負；但它對債務與婚姻風險的隔離仍不夠，長期通常還是需要調整。
逐步他益信託的意義：隔離風險、調整受益權、降低繼承衝突
透過逐步分年贈與、建立不可撤銷他益信託，除了能提升受益權調整的彈性，也更能隔離債權並降低繼承紛爭。此時，控制權移轉就不再是一筆「一次性交割」，而是可以被設計成分段進行、可回看、也能依家族成員狀況調整的安排。例如兒子受益權可高於50%，而兒子與女兒在管理與經營權的分配上也可以不同，讓股權分配更貼近家族治理目標。
跨境與特殊身分成員，為什麼更需要分開規劃
當家族成員具有外籍或長住海外身分時，信託安排更需要分開評估。若成員為日本稅務居民，可能牽動全球課稅與CRS等資訊交換議題，因此規劃時就不能用「一套規則全家適用」草率帶過。若以股作價推估的最低稅負偏高，可能還牽涉到是否公開發行或興櫃等前提的評估。在金管會近年推動「2.0全方位信託」的脈絡下，家族信託更強調量身打造，也更要求把稅務、公司治理與家族關係一起納入，而不只是把文件做齊。當閉鎖性公司股權逐步成為他益信託的受託資產，特別股設計也能與信託條款連動，形成更穩定的跨代架構。最後仍要回到一個關鍵：再精密的法律工具，如果缺少大家共同遵循的家族規則，仍可能因價值觀與情感衝突而失靈。這正是家族憲章要承接的層次。
家族傳承要能長期運作：家族憲章把股權安排升級為家族治理
家族憲章不是形式文件，而是共識治理機制
家族憲章的意義，在於界定家族目標與核心價值，整合成員利益並凝聚向心力，讓家族治理能在情感與企業治理之間取得可長期維持的平衡。相較於閉鎖性公司與家族信託偏向法律架構，家族憲章更像一套「共識的治理機制」。它讓制度有大家聽得懂、也願意遵守的語言，也讓控制權移轉有一致的判準可以依循。
從持股政策、聘僱規範到衝突調解：家族憲章處理的是人
家族憲章可涵蓋家族資產使用、婚前協議、持股政策、經營管理、聘僱規章、收益分配，以及家族辦公室、家族委員會、衝突調解委員會的運作，並延伸到家族大會與慈善活動。它要處理的不是條文本身，而是家族成員對權利、責任、進退場，以及衝突怎麼處理的共同理解。也因此，閉鎖性公司章程中的股權轉讓限制與退出機制，往往需要家族憲章提供價值判準與行為準則，才能真正落地、長期運作。
從工具組合到長期維護：家族辦公室與治理機制的角色
較完整的傳承計畫常是「閉鎖性公司＋家族信託＋家族憲章」的組合，而不是只靠單一工具。瑞福家族辦公室在家族會議與家族秘書的運作上，強調長期陪伴與定期檢視：包括追蹤股權結構、協助委員會運作，並把章程與憲章之間的接口制度化。透過這些治理機制，家族傳承就不會只被當成一次性的股權分配事件，而是可持續管理的控制權移轉節奏。家族傳承真正棘手之處，不在於先把股權分掉，而在於讓所有權、經營權與受益權能在時間上分階段移轉，在制度上可以調整，在家族關係上能被接受。對面臨接班與控制權移轉的家族而言，閉鎖性公司、家族信託與家族憲章不是彼此替代，而是各自負責不同層次的家族治理任務；而專業團隊的角色，通常是在家族治理、股權架構、信託與財稅/遺贈規劃之間做整合與長期維護，協助家族把交棒從一次性股權分配，轉化為可管理、可延續的制度安排。家族傳承不是分配財產，更多的是要透過股權交接的討論會議，傳承家族精神，更進而設置「傳」與「承」都共識的機制，在彈性的安排之下，達成一致的決議。
關於力誠國際與瑞福家族辦公室
力誠國際管理顧問有限公司為深耕跨境資產規劃、企業治理與財務結構設計的專業顧問機構。旗下「瑞福家族辦公室」專精於家族永續傳承，協助台灣家族企業與跨境台商在家族企業、家族財富與家族成員的交集點上，建構整合性的治理架構。憑藉國際視野與在地落地能力，提供全方位解決方案，協助客戶在變動局勢中實現資產穩健增長。
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